Penelitian ini bertujuan untuk mengetahui pengaruh dari pengalaman pengunjung terhadap kepuasan pelanggan dan loyalitas pelanggan di Suroboyo Carnival Night Market. Pengalaman pengunjung yang terdiri dari lima faktor suasana, partisipasi aktifitas, interaksi dengan pengunjung lain, interaksi dengan staf, dan desain. Penulis menggunakan metode Structural Equation Modeling (SEM) untuk menguji hubungan variabel bebas dan variabel terikat. Pengalaman pengunjung yaitu faktor suasana, partisipasi aktifitas, interaksi dengan staf, dan desain berpengaruh positif signifikan terhadap kepuasan pengunjung, kecuali variabel interaksi dengan pengunjung lain yang berpengaruh negatif signifikan. Begitu pula dengan kepuasan pelanggan yang berpengaruh positif signifikan terhadap loyalitas pengunjung.